GROWINGUP于1996年上映。GROWINGUP也被叫做人細鬼大之3個Handsup的少年, 人細鬼大。

暑假的最後一天，Jason（朱永棠）在沙灘上回憶他十年前的一段初戀。這一年，他邂逅一個清純漂亮的插班生琪琪（舒淇），第一天上學，琪便主動跟Jason表現親昵，原來她只想藉此刺激其男友，直至有一晚，Jason發現濃妝艷抹琪琪于夜店出現，對她神秘的身世更感興趣，於是誓要查個水落石出。原來琪琪是別人的情婦，回校讀書只是希望重新做人。然而Janson並不介意她過去，兩人終成為戀人。會考完畢，琪琪卻突然失蹤……

出演GROWINGUP的明星有曹永濂, 朱永棠, 林曉峰, 謝天華。